拉芳家化股份有限公司2018年度报告摘要

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  • 2019-12-20 08:35:43
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      1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

      2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      4广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

      根据2019年4月26日公司董事会会议通过的《关于公司2018年度利润分配的方案》,公司拟以当前总股本226,720,000.00股扣除公司回购的股份后应分配股数223,851,160.00股为基数(扣除公司股票回购专户股票数量2,868,840.00股),向全体股东每10.00股派发现金红利4.00元(含税),合计派发现金股利89,540,464.00元(含税),其余未分配利润全部结转下年度。2018年度不进行资本公积金转增股本和送红股。鉴于公司正在实施股份回购事项,回购股份数量暂无法确定,若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司分配基数发生变动的(总股本减去公司已回购股份),公司将按分配总额不变的原则对分配比例进行调整。该利润分配预案尚待公司股东大会审议通过。

      公司主要从事洗护类、护肤类、彩妆类产品的研发、生产和销售,报告期内公司不断的进行产品创新、品牌品类矩阵建设、营销渠道网络的更新升级。目前旗下拥有的自主品牌主要有“拉芳”、“美多丝”、“雨洁”等,独家代理的海外优质化妆品品牌有“黛尔珀”、“瑞铂希”等。

      1、自主品牌(1)拉芳品牌:为万千中国消费者提供全方位的柔顺洗护方案,品牌历史积淀深厚。

      (2)美多丝品牌:追求“美&生命力”的高端精油护理品牌,推出HEAD SPA精油美发理念,旨在为消费者提供专业美护发解决方案。

      2、代理品牌(1)黛尔珀品牌:用食物级珍贵植物精华,唤醒美丽肌肤,打造安全护肤理念品牌。

      公司致力于在产品研发、品牌运营管理、营销及渠道升级方面持续发力,以满足消费者个性化、多元化的需求,不断提升公司的知名度、美誉度及市场份额。

      主要为线上和线下渠道相结合的销售模式。线下渠道主要通过经销商的模式开展运营,包括商超、化妆品专营店、单品牌店等,并通过一系列活动提升传统优势渠道的效能;同时,公司大力发展线上渠道,主要通过直营、经销、代销模式进行运营,包括天猫、淘宝、京东、微信小程序商城、云集等主流平台;通过优质美妆时尚达人和意见领袖,以图文、短视频、直播等新的品牌传播方式和产品展示方式,向消费者精准传达品牌价值、提升产品销量。

      公司所处的行业为日用化学产品行业,根据证监会《上市公司行业分类指引》,公司归属于 “日用化学产品制造业”(C4370)。根据国家统计局统计,2018 年社会消费品零售总额同比增长 9.0%,化妆品同比增长 9.6%(限额以上单位商品零售)。

      报告期内公司提升包括品牌孵化、品牌传播、营销推广、供应链管理在内的全方位的品牌运营管理能力,加强产品研发和人才培养力度,深化渠道建设的广度及深度。

      公司自有品牌包括拉芳、美多丝、曼丝娜、雨洁、缤纯、圣峰等。报告期内,公司以差异化的品牌定位提升产品体验和品牌调性,完善了品牌矩阵。

      公司对“拉芳”、“雨洁”及“美多丝”等系列产品进行全面升级,主要升级产品有拉芳“营养柔顺系列和丝蛋白系列”、雨洁“双微米去屑”系列。为满足消费者升级需求,推出全新产品“玻尿酸水光嘭嘭瓶系列”、美多丝5色魔力安瓶精油“密集修护精油五重奏礼盒”、“曼丝娜头皮清衡至爱520洗发露、沐浴露、水润素系列”,拉近与消费者的距离,促进线上线下互动,提升消费体验和销售转化。

      报告期内公司持续发力海外优质化妆品品牌代理业务,获得数个品牌中国区独家代理权,通过运营代理品牌实现在化妆品细分市场的突破。

      公司在品牌内涵价值及消费者定位、品牌表达传播方式、营销网络建设、供应链管理优化、服务水平提升等多方面的长期投入与积淀颇具成效, “黛尔珀”、“瑞铂希”品牌已取得一定的口碑和知名度。

      报告期内公司以科技为依托,以消费者需求为导向,采取产学研相结合的专业研发体系,在研发创新方面取得以下成就:

      公司依托“拉芳博士后科研工作站”引进科研人才,提高公司研发水平,增强公司研发能力。报告期内,公司荣获“国家知识产权优势企业”、2018年第一批汕头市“知识产权重点入库企业”、“知识产权保护直通车企业”及“专利创新先进单位”;2018年公司启动国家标准GB/T29490企业知识产权管理体系贯标项目,荣获“第十届汕头市专利奖优秀奖”,新增授权专利共19项,其中发明专利9项,外观专利10项。截至报告期末,公司及子公司现有的授权专利共112项,其中发明专利53项,外观专利59项,实用新型专利4项。

      针对消费者对个护产品优质、绿色、健康的消费需求,公司持续与德之馨、巴斯夫、瓦克等国际机构合作研发新技术、新配方、新产品,来满足消费者的高品质需求。2018年公司《含有中药本草植物的去屑养发组合物、洗发露及其制备方法》专利获得国家技术发明优秀奖。

      (1)2018年获批成立“拉芳博士后科研工作站”,科研队伍进一步壮大,人才结构逐步向专业化、科研化方向发展,增强了公司研发能力。

      (2)产学研基地建设:公司与汕头大学创业学院共建“汕头大学一拉芳家化”大学生创新创业实践基地,围绕“管理+实践”、“品牌+营销”等方面开展合作,为大学生创新创业提供支持,形成较为完整的创新创业培育链,为大学生创业提供创业场所、创业咨询、创业辅导、市场开发、人才推荐、项目论证等全方位、多层次的创业服务,也为公司创新和运营提供人才储备,为公司发展注入更专业、更强的活力。

      报告期内公司在线下经销商体系继续沉淀渗透,同时拓展线上分销业务,通过线上线下各大渠道协同发展,构建全渠道覆盖的销售网络。

      截至报告期末,品牌覆盖全国4个直辖市、293个地级市(含省会城市)、368个县级市,重点开发和建设大中超门店2,378家,销售终端网点20,000余家。

      通过从代理品牌方获得分销业务授权,公司面向在天猫和淘宝的店铺卖家分销代理化妆品产品,通过黛尔珀、瑞铂希等品牌的分销发展,公司已积累500多家优质线导致暂停上市的原因

      财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业报表格式进项相应调整:

      公司根据财政部(财会〔2018〕15号)对公司以往年度报表列示项目追溯调整如下:

      6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

      本财务报表合并范围包括公司及子公司广东法芭尚化妆品科技有限公司、拉芳家化(滁州)有限公司、拉芳集团有限公司、拉芳家化(福建)有限公司、德薇(上海)化妆品有限公司、深圳思唯市场营销策划有限公司、汕头市宏旭包装制品有限公司、珠海拉芳易简新媒体产业基金(有限合伙)、珠海拉芳品观华熙投资基金合伙企业(有限合伙)和广东德博生物科技研究有限公司。

      证券代码:603630 证券简称:拉芳家化 公告编号:2019- 026

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      拉芳家化股份有限公司(以下简称“公司”)根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》的相关规定,现将公司2018年第四季度主要经营数据补充披露如下:

      公司主要原材料包括生产洗护类产品和香皂所需表面活性剂、香精、硅油、皂基以及其他功能性辅料等材料。

      报告期内,公司原材料采购价格受石油、棕榈油等基础原料价格波动的影响,并间接导致产品生产成本波动。表面活性剂采购均价同比下降约840元/吨左右,下降比例约9.56%;功能性辅料采购均价同比上涨约210元/吨左右,涨幅比例约2.22%;硅油采购均价同比上涨约2,050元/吨左右,涨幅比例约8.54%;香精类原料采购价格同比下降约210元/吨左右,下降比例约0.23%;皂基采购均价同比下降约780元/吨左右,下降比例约13.34%。

      以上经营指标和数据未经审计,仅供投资者了解公司2018年第四季度生产经营使用,不构成公司的实质承诺和预测,敬请广大投资者注意投资风险。

      证券代码:603630 证券简称:拉芳家化 公告编号:2019 -025

      公司对搁置时间超过一年的募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目”进行了重新论证,决定拟暂缓实施“营销网络建设项目”和“日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目”。

      拉芳家化股份有限公司(以下简称“公司”或“拉芳家化”)于2019年4月26日分别召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见。现将有关情况公告如下:

      根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]235号”文《关于核准拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,拉芳家化股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公众公开发行人民币普通股(A股)43,600,000.00股,每股面值1.00元,每股发行价格18.39元,募集资金总额为人民币801,804,000.00元,扣除承销费38,246,050.80元及保荐费用3,180,000.00元后,实际募集资金到账金额为人民币760,377,949.20元。

      该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“广会验字[2017]G号”《验资报告》。

      公司2018年度募集资金年度存放与使用情况详见广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“广会专字[2019]G号”《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。

      截至2018年末,公司募投项目中“日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目”和“营销网络建设项目”实施进度较慢,存在搁置时间超过1年的情形,具体如下表所示:

      单位:万元“日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目”实施进度较慢的主要原因系:由于日化产品的生产工艺和技术水平不断提升,公司需相应调整该项目生产厂房的设计;同时,公司使用自有资金在同一地址一一安徽省滁州市苏滁现代产业园建设的“日化产品(洗发水、沐浴露)一期项目”尚在建设中,该自有资金建设项目达产后,公司相关产品的产能利用率等仍有待观察,为确保募投项目实施的经济效益,“日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目”尚未投入建设。

      “营销网络建设项目”实施进度较慢的主要原因系:近年来,随着互联网技术快速向消费品行业渗透,日化行业的营销理念、销售渠道呈现向多元化方向发展的趋势,尤其是基于互联网的综合类、垂直类电商等线上渠道高速发展,对包括日化用品在内的传统销售渠道造成了较大的冲击;同时,近年来房地产价格较快上涨,导致投入营销办事处建设、陈列建设等费用所需的资金规模与预期有较大差距。因此,公司管理层紧密关注零售市场发展趋势和行业变化格局,谨慎推进项目建设。

      根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》第三章第四条规定:募投项目搁置时间超过1年的,上市公司应当对该募投项目重新进行论证,决定是否继续实施该项目。因此,公司对“日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目”和“营销网络建设项目”进行了重新论证。

      洗护产品在国内大部分地区基本普及,开始进入稳定增长阶段,但未来随着人们生活品质的提高,洗护产品仍有较大发展空间。从洗发水使用量来看,我国人均洗发水使用量仅为日本或美国的1/5左右,同时随着消费习惯的改变以及收入水平的提升,洗发水和沐浴露市场容量潜力巨大。

      首先,公司旗下“拉芳”、“美多丝”、“雨洁”、“缤纯”、“圣峰”等核心品牌,凭借多年在洗护市场中的稳定表现赢得广大消费者的认可,并荣获“广东省著名商标”、“广东省名牌产品”等荣誉。其次,公司在行业内始终处于技术领先地位,产业化能力较强,特别是在洗发水领域,公司已取得多项发明专利,为本项目的开展提供了充足的技术储备。最后,经过多年积累,公司的营销网络体系已覆盖全国大部分省、直辖市、自治区,为产品销售奠定了市场基础。

      日化市场尤其是洗护市场产品品牌数目繁多,品牌概念层出不穷,市场竞争较激烈。面对来自国内外诸多品牌的价格战、广告战,日化行业展现出更加激烈的竞争态势。倘若公司不能准确把握市场需求或产品定位不清晰,可能会导致公司品牌价值受损,盈利能力下降,从而影响公司业绩。

      公司使用自有资金在同一地址一一安徽省滁州市苏滁现代产业园建设的“日化产品(洗发水、沐浴露)一期项目”尚在建设中,该自有资金建设项目达产后,公司相关产品的产能利用率和市场环境仍有待观察,“日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目”可能面临由于市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素致使公司产能出现过剩的风险,存在募投项目不能顺利实现预期收益的风险。

      随着我国经济快速发展,城市化进程加快,人们生活品质的提高,国人对外在形象要求越来越高,化妆品核心消费人群不断增加,我国已经成为了全球最大的日化产品消费市场之一,且未来我国日化产品消费市场容量巨大。

      公司建立起覆盖全国大部分省、直辖市及自治区的全国性销售渠道。良好的经销和商超销售平台为公司实施营销网络建设项目奠定了坚实的基础,便于公司在合作过程中更好地沟通、合作、共赢。

      近年来,随着互联网技术快速向消费品行业渗透,日化行业的营销理念、销售渠道呈现向多元化方向发展的趋势,如个性定制、AR试妆和以微信公众号、微博、小程序等为代表的社交零售的出现,对包括日化用品在内的传统经销渠道造成了较大的冲击。

      近年来房地产价格较快上涨,人工工资增长较快,导致投入营销办事处建设、陈列建设、营销队伍建设等费用增长较快,营销网络建设项目存在不能顺利实现预期收益的风险。

      鉴于“日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目”可能面临由于市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素导致的产能过剩的风险,为确保募投项目实施的经济效益,公司经过审慎研究决定对“日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目”暂缓实施,并将密切关注市场环境、自身产能建设和利用情况变化,对募集资金投资进行适时安排。

      鉴于“营销网络建设项目”存在传统经销渠道遭受电子商务等冲击,房租、人工等方面成本快速上升的不利影响,存在不能顺利实现预期收益的风险,公司经过审慎研究决定对“营销网络建设项目”暂缓实施,并将密切关注相关环境变化,对募集资金投资进行适时安排。

      公司本次暂缓实施“营销网络建设项目”和“日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目”是根据当前市场环境和公司实际情况,基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责做出的谨慎决策,本次调整不会对公司生产经营产生重大不利影响。

      公司将严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求进行科学、合理决策,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法有效,实现公司与全体投资者利益的最大化。

      六、独立董事、监事会、保荐机构对暂缓实施部分募集资金投资项目事项的意见(一)独立董事意见

      公司本次暂缓实施“营销网络建设项目”和“日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目”系根据实际情况所做的调整,本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所做出的慎重决策,有助于降低项目实施风险,符合项目的实际情况和公司长远发展规划,不存在改变或变相改变募集资金项目实施主体及建设内容,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益。因此,独立董事一致同意公司暂缓实施上述两个募集资金投资项目。

      监事会认为:公司本次暂缓实施“营销网络建设项目”和“日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目”的事项,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,系公司结合外部市场环境及公司目前实际情况所做的调整,有利降低公司投资风险,符合公司和全体股东的整体利益,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形,不会对公司生产经营造成重大不利影响。因此,监事会同意公司本次暂缓实施部分募集资金投资项目的事项。

      经核查,保荐机构认为:拉芳家化本次对“营销网络建设项目”和“日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目”进行了重新论证并暂缓实施,是公司根据当前市场环境和实际情况做出的决策,相关事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,保荐机构对公司该事项无异议。

      保荐机构提请公司关注现阶段募集资金实际使用进度,建议公司根据行业市场环境和公司实际经营业务开展情况,对暂缓实施的“营销网络建设项目”和“日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目”开展及时、深入的论证,提升募集资金的使用效率,并及时做好募集资金投资项目的信息披露工作。

      4、广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目的核查意见。

      拉芳家化股份有限公司(以下简称“公司”或“拉芳家化”)于2019年4月26日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险性较低、满足保本要求的理财产品,资金使用额度不超过人民币32,000万元,尚需提交2018年年度股东大会审议。

      根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]235号”文《关于核准拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,拉芳家化股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公众公开发行人民币普通股(A股)43,600,000.00股,每股面值1.00元,每股发行价格18.39元,募集资金总额为人民币801,804,000.00元,扣除承销费38,246,050.80元及保荐费用3,180,000.00元后,实际募集资金到账金额为人民币760,377,949.20元。

      该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“广会验字[2017]G号”《验资报告》。

      公司2018年度募集资金年度存放与使用情况详见广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“广会专字[2019]G号”《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。

      为进一步提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展,保证募集资金安全的前提下,使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险性较低、满足保本要求的理财产品,实现公司资金的保值增值,维护公司股东的利益。

      公司使用闲置募集资金购买的理财品种为安全性高、流动性好、风险性较低、满足保本要求的理财产品,单项产品投资期限最长不超过12个月,发行机构为商业银行、证券公司等金融机构。

      由董事会授权公司董事长自股东大会审议通过之日起12个月内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由公司财务部负责组织实施和管理。公司购买的理财产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

      公司运用闲置募集资金投资理财产品是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的,不影响公司募投项目投资进展,不会影响公司主营业务的正常开展,有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

      尽管理财产品属于低风险、满足保本要求的投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。公司拟采取如下措施控制风险:

      (1)公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,严格控制投资风险。

      (2)公司独立董事、监事会及保荐机构有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查,如发现违规操作情况可提议召开董事会,审议停止该投资。

      公司本次使用闲置募集资金用于购买理财产品,履行的相关审批程序符合相关法律、法规的规定,同时使用闲置募集资金用于购买理财产品的行为有助于提高公司资金使用效率,增加投资收益,符合公司发展和全体股东利益的需要。因此,全体独立董事同意公司使用不超过人民币32,000万元的闲置募集资金购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险性较低、满足保本要求的理财产品。

      监事会认为:公司使用闲置募集资金购买理财产品,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金管理制度的规定。不会影响公司募集资金项目的建设实施,有助于提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。因此,同意公司使用最高额度不超过32,000万元的闲置募集资金购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险性较低、满足保本要求的理财产品。

      经核查,保荐机构认为:本次公司使用闲置募集资金购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险性较低、满足保本要求的理财产品事项,已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,独立董事、监事会均发表明确同意的意见,并将提交公司股东大会审议,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定要求。保荐机构同意拉芳家化本次使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险性较低、满足保本要求的理财产品事项。

      4、广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司使用闲置募集资金投资理财产品的核查意见。

      日常关联交易对公司的影响:公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则,符合公司及全体股东的利益,不会对关联方形成依赖,不会影响公司独立性。

      拉芳家化股份有限公司(以下简称“公司”或“拉芳家化”)2019年4月26日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》(同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票),关联董事吴桂谦先生、张晨先生及郑清英女士回避表决,其余非关联董事一致同意。

      公司独立董事对本次日常关联交易预计事项发表独立意见如下:公司2019年度日常关联交易预计是基于公司2019年度日常经营需要,符合公司目前及未来的业务需求。关联交易预计遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,交易价格按市场价格确定,定价公允,未违反公开、公平、公正的原则。2019年度日常关联交易预计不会对公司的独立性产生影响,亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形,符合公司长远发展战略规划,有利于公司的持续稳健发展。

      本次关于日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经独立董事进行事前认可,公司董事会在审议日常关联交易预计议案时,关联董事回避表决,其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定,不会损害公司及广大股东利益。

      本次日常关联交易预计金额上限为人民币2,273万元,未达到公司最近一期经审计净资产5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等相关规定,无需提交公司股东大会审议。

      经营范围:养老产业项目投资、策划、服务;陪护服务、营利性医疗机构;企业管理咨询、商品信息咨询;会议服务;展览展示策划;对实业的投资;物业管理;房地产经纪服务;餐饮管理服务;自有房产租赁;货运经营;仓储代理服务;商务信息咨询;销售:软件、日用百货;食品销售;动漫软件、动画作品的设计、研发;电子计算机软件设计、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;电子商务系统的技术开发;网页设计;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;人力资源服务;企业营销策划;市场营销策划服务;广告业务;影视策划;品牌策划;文化传播活动策划;商务礼品、工艺礼品、广告促销礼品、节庆礼品、办公礼品、针纺织用品、创意礼品的生产及批发(不设店铺,涉及专项规定管理的须经许可后方准经营)(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      经营范围:计算机软件开发、技术转让、技术咨询、技术服务;广告设计、制作、代理、发布;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);货物仓储(危险品除外);视频制作;组织文化艺术交流活动;展览展示服务、会议服务;动画设计、图文设计、制作;服装、鞋帽、日用品、母婴用品、玩具、食品(按许可证核定范围经营)、生鲜水产品、蔬果、农副产品、化妆品、电子产品、保健品、二类医疗器械销售;图书批发、零售;儿童教育产品推广服务;计算机信息咨询及技术服务;教育信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      经营范围:网络技术的研究、开发;化妆品及卫生用品批发;信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;科技中介服务;企业管理咨询服务;教育咨询服务;职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目);策划创意服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);广告业。

      经营范围:养老产业项目投资、策划、服务;陪护服务;营利性医疗机构(门诊);第二、三类医疗器械经营;企业管理咨询;商品信息咨询;会议服务;展览展示策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      股权结构:汕头亮佳服装实业有限公司持有51%股权、深圳市颐德健康养老产业管理有限公司持有49%股权。

      经营范围:对实业的投资;物业管理(经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营)。

      股权结构:黄爱纯持有60%股权,柯泽桂持股20%,吴娟珠持有20%股权。

      经营范围:广播电视节目制作、发行,文化艺术交流策划,会展服务,市场营销策,商务信息咨询、教育信息咨询(不得从事教育培训、中介、家教),设计、制作、代理、发布各类广告,电脑图文设计制作,多媒体设计制作,动漫设计,计算机多媒体领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,销售电子产品、文体用品、工艺品(除专项)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

      股权结构:鉴于上海剧星传媒股份有限公司系新三板挂牌公司,故无法列示其持股情况。

      依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条有关规定,广东金洁健康产业有限公司、宿迁市百宝信息科技有限公司、广州蜜妆信息科技有限公司、汕头市颐乐健康养老产业管理有限公司、汕头市昊骅投资有限公司、汕头市潮南区环塑实业有限公司及上海剧星传媒股份有限公司均系公司关联法人。

      以上各关联方均依法存续且生产经营正常,经济效益和财务状况良好,有较强的履约能力,不会给交易双方的交易行为带来风险,本公司的独立经营不受影响。

      1、根据交易双方签署的《合作协议》,公司向宿迁市百宝信息科技有限公司、广州蜜妆信息科技有限公司、汕头市颐乐健康养老产业管理有限公司销售产品。

      2、根据交易双方签署的《广告发布合同》,上海剧星传媒股份有限公司向公司提供广告宣传服务。

      3、根据交易主体所在地房屋租赁市场行情、价格,以同等条件下的市场公允价格为依据,双方签订租赁相关合同,广东金洁健康产业有限公司、汕头市昊骅投资有限公司和汕头市潮南区环塑实业有限公司向公司及子公司提供租赁业务。其中广东金洁健康产业有限公司垫付公司在租赁使用过程中的水电费。

      公司与各关联方之间发生的各项关联交易,均在平等自愿、公平公允的原则下进行,关联交易的定价方法为:以市场化为原则,确定交易价格;若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时,由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,不损害公司及其他股东的利益。

      1、交易的必要性和持续性。公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的,与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要,充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务,降低公司的运营成本和采购成本,同时获取公允收益,有利于上市公司日常经营业务持续、稳定进行,有利于公司经营业绩的稳定增长。

      2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害本公司和全体股东利益的行为。

      3、公司2019年度日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      上述议案已经公司2019年4月26日召开的第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过,详情请查阅公司于2019 年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()刊发的相关公告。

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      1、法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)。

      2、个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书(详见附件1)。

      3、股东可用传真、信函或邮件方式进行登记,须在登记时间2019年5月15日下午16:00前送达,传真、信函或邮件登记需附上上述(1)、(2)所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电线、融资融券投资者出席会议的,应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为单位的,还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书(详见附件1)。

      凡2019年5月13日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2019年5月14日至5月15日(9:00-16:00)工作时间内办理。

      4、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程遵照当日通知。

      兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      证券代码:603630 证券简称:拉芳家化 公告编号:2019 - 021

      本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      拉芳家化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议于2019年4月26日以现场方式在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室召开。会议通知于2019年4月16日送达。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席林如斌先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议审议并通过了以下事项:

      经审核,监事会认为:董事会审议《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      公司2018年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站()。同时公司2018年年度报告摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

      《2018年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站()。

      《公司2018年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站()。

      经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为127,170,297.94元,母公司实现净利润132,547,390.08元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,2018年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积13,254,739.01元,加上年初结余未分配利润547,836,870.20元,减去本年度现金分红20,579,200.00元,本年度母公司可供股东分配的利润为646,550,321.27元。

      基于对公司未来发展的良好预期,结合公司经营情况和整体财务状况,为促进公司持续健康发展,让全体股东充分分享公司发展的经营成果。公司2018年度利润分配预案为:公司拟以当前总股本226,720,000.00股扣除公司回购的股份后应分配股数223,851,160.00股为基数(扣除公司股票回购专户股票数量2,868,840股),向全体股东每10股派发现金红利4.00元(含税),合计派发现金股利89,540,464.00元(含税),其余未分配利润全部结转下年度。2018年度不进行资本公积金转增股本和送红股。

      鉴于公司正在实施股份回购事项,回购股份数量暂无法确定,若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司分配基数发生变动的(总股本减去公司已回购股份),公司将按分配总额不变的原则对分配比例进行调整。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定,公司在2018年度以集中竞价方式回购的股份支付总金额25,771,831.47元视同分红。公司2018年度拟现金分红共计115,312,295.47元(含2018年度实施的股份回购视同分红金额),占公司2018年度归属于上市公司股东净利润127,170,297.94元的90.68%。其中2018年度公司拟派发现金股利共计89,540,464.00元(含税),占公司2018年度归属于上市公司股东净利润127,170,297.94元的70.41%;2018年度公司实施股份回购视同现金分红的金额共计25,771,831.47元,占公司2018年度归属于上市公司股东净利润127,170,297.94元的20.27%。

      公司2018年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配,具备合法性、合规性、合理性,符合本公司的利润分配政策,符合公司实际情况,同意将上述议案提交公司2018年年度股东大会审议。

      5、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

      监事会认为:报告期内,公司严格按照各项法律、法规管理和使用募集资金,公司董事会出具的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、会计师事务所出具《关于拉芳家化股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》及券商出具的《关于拉芳家化股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》,上述三份对募集资金的存放与实际使用描述均与实际情况相符。公司已转回前期支付的不属于法定的信息披露内容的费用及印花税及审计费用增值税税额合计1,343,872.42元到募集资金专户。除上述事项外,公司募集资金使用和监管执行情况良好,不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。

      《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、会计师事务所出具《关于拉芳家化股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》及券商出具的《关于拉芳家化股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》,详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站()。

      《关于2019年度预计日常关联交易的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()。

      监事会认为:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2018年度审计工作的财务审计机构,在审计工作过程中,勤勉尽责,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,同意续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度财务审计机构。

      监事会认为:公司使用闲置募集资金购买理财产品,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金管理制度的规定。不会影响公司募集资金项目的建设实施,有助于提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。因此,同意公司使用最高额度不超过32,000万元的闲置募集资金购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险性较低、满足保本要求的理财产品。

      《关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()。

      监事会认为:公司本次暂缓实施“营销网络建设项目”和“日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目”的事项,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,系公司结合外部市场环境及公司目前实际情况所做的调整,有利降低公司投资风险,符合公司和全体股东的整体利益,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形,不会对公司生产经营造成重大不利影响。因此,监事会同意公司本次暂缓实施部分募集资金投资项目的事项。

      《关于重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()。

      监事会认为:《公司2018年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求,真实、客观地反映了公司内部控制情况。

      拉芳家化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于2019年4月26日以现场结合通讯方式在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室召开。会议通知于2019年4月16日送达。本次会议应到董事7人,实到董事7人,会议由董事长吴桂谦先生主持,公司监事和高管人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了以下事项。

      公司2018年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站()。同时公司2018年年度报告摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

      《2018年度董事会工作报告》,具体内容请参见2018年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”。

      《公司2018年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站()。

      经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为127,170,297.94元,母公司实现净利润132,547,390.08元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,2018年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积13,254,739.01元,加上年初结余未分配利润547,836,870.20元,减去本年度现金分红20,579,200.00元,本年度母公司可供股东分配的利润为646,550,321.27元。

      基于对公司未来发展的良好预期,结合公司经营情况和整体财务状况,为促进公司持续健康发展,让全体股东充分分享公司发展的经营成果。公司2018年度利润分配预案为:公司拟以当前总股本226,720,000.00股扣除公司回购的股份后应分配股数223,851,160.00股为基数(扣除公司股票回购专户股票数量2,868,840股),向全体股东每10股派发现金红利4.00元(含税),合计派发现金股利89,540,464.00元(含税),其余未分配利润全部结转下年度。2018年度不进行资本公积金转增股本和送红股。

      鉴于公司正在实施股份回购事项,回购股份数量暂无法确定,若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司分配基数发生变动的(总股本减去公司已回购股份),公司将按分配总额不变的原则对分配比例进行调整。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定,公司在2018年度以集中竞价方式回购的股份支付总金额25,771,831.47元视同分红。公司2018年度拟现金分红共计115,312,295.47元(含2018年度实施的股份回购视同分红金额),占公司2018年度归属于上市公司股东净利润127,170,297.94元的90.68%。其中2018年度公司拟派发现金股利共计89,540,464.00元(含税),占公司2018年度归属于上市公司股东净利润127,170,297.94元的70.41%;2018年度公司实施股份回购视同现金分红的金额共计25,771,831.47元,占公司2018年度归属于上市公司股东净利润127,170,297.94元的20.27%。

      董事会认为上述利润分配预案符合公司的利润分配政策和公司实际情况,同意将上述议案提交公司2018年年度股东大会审议。

      公司独立董事、监事会对此事项发表独立意见,《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、会计师事务所出具《关于拉芳家化股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》及券商出具的《关于拉芳家化股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》,详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站()。

      表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。关联董事吴桂谦先生、张晨先生及郑清英女士回避表决。

      《关于2019年度预计日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()。

      广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“正中珠江”)作为公司2018年度审计工作的财务审计机构,在审计工作过程中,勤勉尽责,为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。董事会同意续聘正中珠江为公司2019年度财务审计机构。

      《2018年度董事会审计委员会履职报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站()。

      公司第二届董事会独立董事蔡少河先生、蔡飙先生及储小平先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》,并将于公司2018年度股东大会上述职。

      《2018年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站()。

      为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展,保证募集资金安全的前提下,同意公司使用总额不超过人民币3.2亿元的闲置募集资金投资购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品,在限定额度内,资金可以滚动使用。

      公司独立董事、监事会及保荐机构对此事项发表独立意见,详见上海证券交易所网站()。

      《关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()。

      公司独立董事、监事会对此事项发表独立意见,《公司2018年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站()。

      根据当前市场环境和公司实际情况,出于风险考虑做出的谨慎决策。同意公司暂缓实施“营销网络建设项目”和“日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目”。

      公司独立董事、监事会及保荐机构对此事项发表独立意见,详见上海证券交易所网站()。

      《关于重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()。

      《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()。

    本文标题:拉芳家化股份有限公司2018年度报告摘要
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